O que é a alteração contratual?

Alteração contratual é o registro, na Junta Comercial, de uma mudança no contrato social da empresa: endereço, nome empresarial, atividades (CNAE), sócios, capital ou administração. Pelo Código Civil (art. 1.151), o documento deve ser levado a registro em até 30 dias da assinatura; fora desse prazo, a mudança só vale perante terceiros a partir do registro. Como contador, vejo muita empresa que “mudou de fato” e esqueceu de formalizar, e depois enfrenta problema com banco, Prefeitura e fornecedores. A alteração passa pelos mesmos órgãos que eu percorro no serviço de abertura de empresa em Belo Horizonte, por isso cuido das duas coisas aqui no escritório.

Quando é preciso fazer alteração contratual?

É preciso fazer alteração contratual sempre que muda um dado que está escrito no contrato social. Os 7 casos mais comuns são:

  • Mudança de endereço;
  • Mudança do nome empresarial;
  • Inclusão ou troca de atividade (objeto social e CNAE);
  • Entrada ou saída de sócio;
  • Aumento ou redução do capital social;
  • Troca de administrador ou das regras de administração;
  • Transformação do tipo de empresa, quando cabe.

Na saída de sócio, o prazo pesa mais: quem cede as cotas continua respondendo pelas obrigações da sociedade por até 2 anos depois da averbação da alteração, segundo o art. 1.003 do Código Civil. Quanto antes o registro, antes esse prazo começa a contar.

O MEI faz alteração contratual?

Não, porque o MEI não tem contrato social. Mudanças de endereço, atividade e dados do MEI são feitas pelo Portal do Empreendedor, sem passar pela Junta Comercial; para a troca de atividade, veja como alterar o CNAE do MEI. Se o negócio cresceu e você pensa em mudar de formato, veja desenquadramento do MEI e abrir empresa no Simples Nacional ou como MEI.

Como funciona a alteração contratual na Junta Comercial?

O processo é digital e, em Minas Gerais, passa pela JUCEMG, em 6 etapas:

  1. Consulta de viabilidade, quando a alteração envolve nome, endereço ou atividade, para confirmar que a mudança é permitida no local;
  2. Elaboração do documento: para sociedade limitada, a alteração contratual com as novas cláusulas;
  3. Cadastro e Documento Básico de Entrada (DBE), gerado no sistema integrado da Receita Federal;
  4. Assinatura e envio digital da documentação;
  5. Análise da Junta, que confere o documento e pode pedir correções (as exigências);
  6. Registro e atualização do cadastro.

Os prazos de análise mudam com o tempo e com o tipo de ato, por isso confiro sempre no site da JUCEMG. Uma alteração bem redigida evita exigências e idas e vindas.

O que fazer depois do registro da alteração?

Depois do registro, é preciso atualizar os cadastros que dependem do contrato:

  • CNPJ na Receita Federal;
  • Inscrições estadual e municipal, quando existirem;
  • Alvará de funcionamento e licenças, principalmente em mudança de endereço ou atividade;
  • Bancos, fornecedores e contratos, com os novos dados;
  • Regime tributário e obrigações, se a mudança altera o enquadramento.

Uma nova atividade pode mudar o Anexo do Simples Nacional e, com ele, a alíquota inicial, que vai de 4% no comércio a 15,5% nos serviços do Anexo V (veja a tabela do Simples Nacional). Por isso vale simular o imposto antes de assinar.

Pessoa assinando um documento com caneta ao lado de um caderno

Quanto custa fazer uma alteração contratual?

O custo da alteração contratual soma a taxa da Junta Comercial, que depende do tipo de ato, e os honorários do contador, que dependem da complexidade do documento. Uma troca de endereço é bem mais simples que a entrada de um sócio com mudança de capital. Como não existe valor único, passo o orçamento depois de saber exatamente o que vai mudar.

Quais erros são comuns na alteração contratual?

Cinco erros aparecem com frequência:

  • Mudar de endereço sem registrar e continuar com o antigo no CNPJ;
  • Incluir atividade sem checar a viabilidade no local;
  • Mexer no quadro societário sem analisar os impactos fiscais e trabalhistas;
  • Esquecer de atualizar CNPJ, alvará e inscrições;
  • Redigir cláusulas genéricas ou incompletas, o que gera exigências.

Como eu cuido da alteração contratual em Belo Horizonte?

Eu cuido de alterações contratuais para empresas de Belo Horizonte, da consulta de viabilidade ao registro e à atualização dos cadastros, no escritório do Centro ou online. Veja o serviço de abertura de empresa em Belo Horizonte e fale comigo pelo WhatsApp para conversarmos sobre a sua mudança. Para comparar com o custo de começar do zero, veja quanto custa para abrir CNPJ e o que precisa para abrir CNPJ.

Perguntas frequentes

Qual é o prazo para registrar uma alteração contratual?

O prazo é de 30 dias contados da assinatura do documento, pelo art. 1.151 do Código Civil e pela Lei 8.934/1994. Registrada dentro desse prazo, a alteração vale desde a data em que foi assinada. Depois dele, só passa a valer perante terceiros a partir do registro na Junta Comercial, o que pode causar problema com bancos, fornecedores e com a responsabilidade de sócio que saiu.

Mudar o endereço da empresa exige alteração contratual?

Sim, quando o endereço consta do contrato social, o que acontece na maioria das sociedades limitadas. A mudança passa por consulta de viabilidade no novo endereço, alteração na Junta Comercial e atualização do CNPJ, das inscrições e do alvará. Em Belo Horizonte, mudar de bairro pode mudar também a viabilidade da atividade, então confira antes de assinar o novo aluguel.

O sócio que sai da empresa continua responsável pelas dívidas?

Continua por um tempo. Pelo Código Civil, o sócio que cede suas cotas responde, junto com quem as recebeu, pelas obrigações que tinha como sócio por até 2 anos depois da averbação da alteração contratual. Por isso a saída precisa ser registrada logo, e as dívidas e obrigações em aberto devem ser levantadas antes da assinatura, com o contador e, se houver conflito, com um advogado.

A alteração contratual muda o CNPJ da empresa?

Não. O número do CNPJ continua o mesmo; o que muda são os dados cadastrais ligados a ele, como endereço, atividades, sócios e capital. A Receita Federal recebe essas mudanças pelo sistema integrado à Junta Comercial. Depois do registro, ainda é preciso atualizar as inscrições estadual e municipal, o alvará e os dados em bancos e contratos.